艾迈斯半导体欧司朗卖身，艾迈斯半导体收归旗下|上海羊羽卓进出口贸易有限公司

欧司朗卖身，艾迈斯半导体收归旗下

记者 | 钱伯彦发自德国慕尼黑

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中欧时间12月6日深夜，上演了近一年的“肥皂剧”迎来了令人意外的大结局。

奥地利传感器与芯片制造商艾迈斯半导体（下称AMS）宣布，成功收购德国照明设备集团欧司朗。此前，外界普遍预计，AMS的并购案将以失败告终。

今年8月，两家美国私募基金公司贝恩资本与凯雷投资曾对欧司朗开出每股35欧元的收购要约。这一竞价得到了欧司朗董事会与监事会的支持，但半路杀出的AMS，最终以每股38.5欧元的报价成功截胡，并得到欧司朗最大股东安联投资的首肯。

遗憾的是，AMS的这次报价并没能打动其他股东。根据收购要约，AMS若想将欧司朗明媒正娶，需要购得后者至少62.5%的股份。

保守的德国人对“蛇吞象”的资本操作较为抵触： AMS年营收不过14亿欧元；欧司朗的年营收则达41亿欧元。

这也导致AMS的首次收购最终灰头土脸。

根据德国《有价证券收购法》规定，收购失败方在一年之内不得再次竞购。但不按照常理出牌的奥地利人很快便钻了法律的空子，利用注册皮包公司的手法，在不到两个月后再度发起并购。

二次求婚的AMS，将彩礼从每股38欧元涨到了每股41欧元。根据双方协商，AMS这次收购的门槛也相应下降为需购得55%的欧司朗股份，最后截止日期是12月5日24时。

这并不意味着AMS的二次收购就顺风顺水。直到12月4日，仅有15.8%的欧司朗股东接受了AMS的竞价，即便加上AMS此前已经拥有的20%股份，距离55%股权的门槛仍相去甚远。

为了鼓励小股东们接受AMS的报价，欧司朗与AMS的CEO向所有股东发出了公开信，信中着重强调道：“41欧/股的报价十分具有吸引力，与今年夏天AMS首次报价前的公司股价相比，高出40%以上。”

除了拥有近20%股权的散户投资者外，决定此次收购成败的关键还在于，持有欧司朗约35-45%股权的各家对冲基金。

为了说服机构投资者，AMS CEO亚历山大·艾维克（Alexander Everke）一周之内连续在伦敦和纽约举行了两场路演。

哪些对冲基金最终成为了关键摇摆票，目前并不知晓。但可以肯定的是，艾维克的努力以及基金经理们对于收购失败后股价大幅下跌的恐惧，最终促成这段德奥联姻。

AMS为何能够“蛇吞象”般地吃下德国巨人欧司朗？

除了AMS善于利用贷款获得资金来源外，其清晰的企业战略及高成长的业绩指标，或是背后的根本原因。

AMS的主要产品及服务是面向消费电子产品的传感器解决方案。借助移动互联网大潮，近年来，该公司取得了爆炸性的业绩增长。过去三年内，AMS的营收从2016年的5.5亿欧元攀升至去年的14亿欧元，年复合增长率超过60%。

强劲的业绩背后是清晰的战略：通过收购巩固技术优势，以及多管齐下摆脱对消费电子产品、特别是苹果公司的严重依赖。

2018年，AMS超过七成的营收来自于消费电子产品。据Schweizeraktien网站消息，苹果约占总营收的一半。

过去几年，AMS连续收购了Heptagon、Princeton Optronics等公司，以稳固人脸识别传感器技术。

“我们收购的不是营收数字，而是技术，我们要成为立足于德奥两国的传感器世界冠军。”艾维克在接受德媒boerse.de采访时曾说道。

艾维克的战略野望还不仅于此。

除了加码安卓手机厂商外，AMS还将目光放在了汽车产业。无论是驾驶辅助系统、自动泊车还是自动驾驶，传感器永远是复杂的AI算法的前提所在。

AMS希望，汽车产业能够成为公司的新增长点和继消费电子产品之后的第二大支柱。此前，汽车市场仅占AMS营收的三成左右。

汽车市场正是欧司朗已耕耘多年的成熟领域。借助收购欧司朗，AMS希望彻底打开一片新天地。

也正因如此，对欧司朗志在必得的AMS先前已放出风声，如果二次竞购依然失败，它不排除进一步在资本市场上收购30%以上的欧司朗股权，以谋求第三次并购。

“收购完成后，我们将和欧司朗一起提升汽车产值在新公司的营收占比，即使在已经饱和的市场下，我们依然能持续增长。，AMS的COO斯托克迈尔（Thomas Stockmeier）在此前的路演中如此确信道。

此外，AMS拥有包括淡马锡在内的稳健型大股东的支持，也是其能够笑到最后的重要原因之一。淡马锡持有AMS约5.4%的股份。

一个月前，德国工业领域第一大工会组织IG Metall因担忧两家公司合并会大面积裁员，曾试图通过淡马锡来施压AMS以逆转收购进程。在该工会给淡马锡的致函中，工会代表着重突出了AMS依赖贷款进行收购的结构性风险。但淡马锡依然选择在第一时间公开力挺AMS管理层的收购决策。

成功收购欧司朗后，AMS在摆脱对苹果公司严重依赖的道路上更进了一步。AMS相信，两家公司合并后所产生的协同效应，将节省至少3亿欧元的开支。

相比之下，欧司朗自2013年离开西门子集团自立门户后，始终处于战略摇摆期。

从一开始分拆并出售传统光源业务，到加码LED业务，再到进军汽车传感器市场、数字业务领域甚至是数字化农业解决方案，欧司朗一直在多条战线发力，但它始终无法填补传统光源业务被抛售后的营收缺口。

欧司朗的企业组织架构，已过渡到由光电半导体、数字和汽车三大业务唱主角的时代。

讽刺的是，随着欧司朗即将被并入AMS，汽车业务部成为他人嫁衣，此前欧司朗重点关注的数字业务部，则可能被AMS直接甩卖。欧司朗曾重金收购的数字化农业技术商Fluence和拥有智能光学测控的软件平台Digital Lumens，都隶属于数字业务部。

欧司朗管理层举棋不定的典型案例之一，是对待AMS两次收购要约时前后截然不同的态度。

在9月AMS首次收购失败后，CEO奥拉夫·布里恩（Olaf Berlien）曾公开表示：“现在我们保留了自己的独立性，能够独立塑造自己的未来”。

在当时的欧司朗管理层看来，被AMS吞下可能意味着大面积裁员甚至是公司的解体。由于AMS的收购资金几乎全部来自于银行贷款，预计合并后新公司的财务状况并不容乐观。

布里恩同时承诺，将于11月12日的年报发布会上公告欧司朗的升级版企业战略。

仅仅两个月后，布里恩与二次求婚的AMS达成一致，在致股东的公开信中也反转了态度，措辞变成“合并将给欧司朗提供契机，加速推进公司走上新战略方向”。所谓的升级版企业战略，则需等待AMS收购事宜之后再做决定。

从某种意义上说，处于长期战略迷茫期的欧司朗，若能够在AMS的带领下重塑一个光电领域的欧洲冠军企业，也未尝不是一种双赢的选项。

（界面新闻高级记者庄键对本文亦有贡献）

迁址德国，保留名称，艾迈斯半导体“诚意满满地求婚”欧司朗

新闻要点：

欧司朗取消与艾迈斯半导体之间的中止协议

艾迈斯半导体正式宣布每股38.50欧元的收购要约

收购要约承诺为员工和各地运营机构提供权益保障

日前，欧司朗董事会和监事会宣布已取消与艾迈斯半导体之间现有的中止协议（standstill agreement），双方同时还签署了一项合作协议。通过取消中止协议，艾迈斯半导体得以发起针对欧司朗的收购要约，并宣布拟以现金形式按照每股38.50欧元的价格收购欧司朗，最低接受门槛为全部股份的70%。报价有效期截止至十月初。

欧司朗首席执行官Olaf Berlien表示：“我们的股东将面对两个收购要约，这使他们能够在不同的经营理念之间做出选择。即使在过去几年极其困难的市场环境中，我们依然作出了勇敢且富战略性的正确决策，为此我们感到非常自豪。目前无论是业界还是私募股权公司对欧司朗表现出的浓厚兴趣都印证了这一点。”

在为股东提供有吸引力的收购要约和担保融资的同时，保障员工权益对于欧司朗董事会和监事会而言更是至关重要。此次与艾迈斯半导体的合作协议为欧司朗员工及公司的重要部分提供了承诺。一旦收购成功，慕尼黑将成为全球联合总部。欧司朗现有公司名称及品牌维持不变，也就是说百年欧司朗无论如何依然能够存续。

也正因此，欧司朗CFO Ingo Bank在接受彭博社采访时表示，艾迈斯半导体的收购协议显得“非常具有诚意”。

欧司朗也将为艾迈斯半导体提供更多机会，以向欧司朗董事会和监事会充分说明艾迈斯半导体的业务方向、全球定位战略和整合理念。目前基于多种原因，双方暂未就该部分内容达成共识。向高科技光电企业的持续转型依然是欧司朗在中长期内确保增长的唯一途径，欧司朗将继续朝此方向全力以赴。

根据德国《有价证券收购法》（“WpüG”）的规定，艾迈斯半导体的要约文件还需要通过德国联邦金融监管局（BaFin）的审查和批准方可生效。

艾迈斯半导体-欧司朗 Makes sense，Together

不久前，艾迈斯半导体专门设立了https://www.ams-osram.com/这一网站，介绍了艾迈斯半导体打算并购欧司朗的原因，并给出了“Makes sense，Together”的并购口号。

Make sense一方面是合乎情理的意思，另外一方面则是指双方都是传感领域领军企业，在一起可以实现更好的互补。

根据欧司朗的财报显示，目前欧司朗光电半导体的营收额为15亿欧元，占公司总营收的43%，车用市场11亿欧元占31%，数字业务9亿欧元占比26%。

在整个光电产业链上，欧司朗具有最关键的发射极，而艾迈斯半导体则具有包括集成电路、光路、侦测、算法等一系列产品组合，通过二者紧密合作，双方将成为光电传感和光子学领域的全产业链供应商，可以从整体上对性能、尺寸、功耗及效率进行全方位优化。

根据艾迈斯半导体的规划，未来将利用光学传感扩充五大领域进展，其中包括下一代显示系统，自动驾驶，汽车数字照明，图像生成方案以及生物传感。这其中都离不开欧司朗的光电技术。

而通过整合，也可以显著改善艾迈斯半导体的业务布局，从消费类扩展到工业及汽车市场。实际上近年来，艾迈斯半导体依靠不同的收购转型手机结构光业务取得了显著增长，但成也手机败也手机，手机市场销量的下滑也给艾迈斯半导体的业绩带来了相当大的不确定性，也正是因此艾迈斯半导体近几年来一直尝试进军车载及工业市场。（关于这段历史，请参阅EEWORLD的曾经报道：买买买，艾迈斯半导体的生意经http://news.eeworld.com.cn/MEMS/article_201712132142.html）

艾迈斯半导体在手机、消费及医疗领域占据主要地位，而欧司朗的强项则是汽车和工业市场，双方的合作水到渠成。

凑巧的是，双方在晶圆厂及后道封测厂布局上无论是欧洲还是亚洲都比较接近，从而实现区域优势，这也说明双方对市场的预判是完全一致的。

艾迈斯半导体为了并购给出了非常丰厚的条件，以往收购艾迈斯半导体都会进行名称整合，裁员等，而为了并购欧司朗，他们表示会继续加强对欧司朗及对德国的支持，包括继续保证使用欧司朗名称，甚至是将总部迁址德国，并且不会改变欧司朗的任何战略路线。与此同时，艾迈斯半导体还承诺将会为欧司朗数字及照明寻找合适的买家，以继续巩固欧司朗在光电核心业务中的优势。

正如 CEO Alexander Everke所说：“艾迈斯半导体和欧司朗可以依靠优秀的员工，产品和技术成为传感器解决方案和光子学的全球领导者，为客户提供切实的价值。”