与合肥芯硕“关系紧密”，芯碁微装知识产权遭质疑
根据安排，上交所科创板股票上市委员会定于10月27日召开会议审议合肥芯碁微电子装备股份有限公司(下称“芯碁微装”)首发申请。就在该公司即将上会前夕，《大众证券报》“蔡方工作室”记者收到电子邮件，该邮件称芯碁微装技术(专利)涉嫌来源于合肥芯硕半导体有限公司(下称“合肥芯硕”)。
核心人员来源于合肥芯硕
“芯碁微装技术(专利)涉嫌来源于控股股东程卓及技术骨干方林、何少峰的老东家合肥芯硕。”这封未署名的电子邮件在罗列一堆证据后得出此结论。这堆证据囊括了安徽省合肥市中级人民法院(2017)皖01民初189号《民事判决书》、天津市汉沽公证处(2017)津汉沽证字第280号公证书、安徽省合肥市中级人民法院 (2018)皖01民初625号《民事判决书》、安徽省高级人民法院(2019)皖民终25号《民事判决书》、安徽省合肥市衡正公证处(2019)皖合衡公证字第880号公证书等。
记者查阅了芯碁微装披露的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 (下称 “招股说明书”)。《招股说明书》显示，公司控股股东、董事长程卓于2015年4月-6月参与合肥芯硕重整事宜被合肥芯硕股东会选为董事长、财务总监。其时，程卓的身份是安徽盛佳奔富商贸有限责任公司法定代表人、执行董事。
方林系芯碁微装董事、总经理，先后于2007年3月至2013年3月担任合肥芯硕研发部工程师、总监;2014年4月至2015年6月，担任合肥芯硕技术部副总经理。2015年4月-6月，方林因参与合肥芯硕重整事宜被合肥芯硕股东会选为董事。何少峰是芯碁微装总工程师，其于2007年3月至2012年9月担任合肥芯硕研发部副总工程师;2014年6月至2015年6月，担任合肥芯硕研发部总工程师。需要说明的是，方林与何少峰占据了芯碁微装核心技术人员三席中的两席。
重整过程中成立公司
《招股说明书》显示，2015年6月17日，赵扬、亚歌半导体、王玮和李美英签署了 《合肥芯碁微电子装备有限公司章程》。芯碁有限(即芯碁微装前身)注册资本合计6000万元，其中赵扬认缴出资4200万元，亚歌半导体认缴出资1560万元，李美英认缴出资 120万元，王玮认缴出资120万元。6月30日取得合肥市工商局核发的《营业执照》。
芯碁微装成立时的四名股东看似陌生，实质与前述三人紧密联系：赵扬代程卓持股，双方于2015年6月10日签署《股权代持协议书》。王玮、李美英则是方林、何少锋的配偶。亚歌半导体是持股平台，共有19名合伙人，程卓、方林、何少锋均是合伙人。
记者查阅芯碁微装有关审核问询函的回复时发现，芯碁有限谋划成立处于合肥芯硕重整之际。
2013年至2014年，合肥芯硕经营陷入困境。2015年1月，因合同纠纷，合肥芯硕公司账户被冻结，进一步陷入困境。为了一揽子解决经营困难、引入外部投资者、解决大股东中夏芯基与技术团队的分歧，2015年4月23日合肥芯硕股东会决议通过了重组方案，选举了程卓、中夏芯基的代表孟庆祥以及技术团队的代表方林等三人为董事，另选聘程卓担任董事长兼财务总监。
后因上述重组方案失败，2015年6月29日程卓由合肥芯硕股东会选举的新的董事所替换。与程卓一样，方林董事职务同日亦被替代。方林、何少锋于2015年6月向合肥芯硕提出离职申请，并于2015年7月3日通过向合肥市劳动仲裁委申请的方式解除其与合肥芯硕的劳动关系。
“从前后起因经过来看，我认为，中夏芯基(合肥芯硕大股东)与技术团队存在分歧，作为外部投资方的程卓介入后，直接与技术团队接触、其后撇开了中夏芯基，另起了炉灶。对于中夏芯基来说，像是‘引狼入室’。”一资深企管人士接受记者采访时表示。
“2015年6月方、何还在合肥芯硕任职。也就是说，他们在合肥芯硕任职期间就通过配偶投资芯碁微装。”邮件认为。
围绕专利权双方对簿公堂
第三方知识产权服务机构智慧芽数据显示，截至目前，芯碁微装的授权发明专利共计25项。这其中，有17项的申请日在2015年11月20日之前，这意味着芯碁有限在成立不到5个月的时间里就申请了17项发明专利。而专利的主要发明人为曹常瑜、陆敏婷，然而二人并非公司核心技术人员。这点也引起了交易所的关注，要求公司作出说明。
“上述发明专利为公司集体智慧成果，主要是集合电子、机械、光学等领域的高校专家、公司员工的行业经验等形成的集体研究成果，其所有权归属于发行人。公司正处于初创期，包括研发制度在内的各项规章制度正处于不断完善过程中，同时研发团队成员也处于一个动态变化的过程中，因此公司发明名义登记人登记为实际控制人指定的财务人员陆敏婷、曹常瑜。”芯碁微装回复称。
对于芯碁微装的解释，邮件予以了反驳：“根据《专利法》规定，公司只能作为专利权人，而不能作为发明人。公司集体是不具备发明创作能力的，具体的技术方案的发明创作是自然人。《专利法实施细则》第十三条规定，专利法所称发明人或者设计人，是指对发明创造的实质性特点作出创造性贡献的人。公司集体智慧成果也应该有具体的发明人，公司集体是由具体的自然人(发明人)组成的。这些专利其实应该属于合肥芯硕。”
实际上，合肥芯硕就此专利权曾对芯碁微装提起了诉讼。芯碁微装《招股说明书》披露，2017年4月、9月，合肥芯硕以侵害其专利权为由分别对方林、何少锋提起诉讼，合肥中院判决驳回合肥芯硕的诉讼请求。2018年5月，合肥芯硕以侵害其专利权为由对公司提起诉讼，合肥中院判决驳回合肥芯硕的诉讼请求。2019年1月，合肥芯硕提起上诉，安徽省高院终审判决驳回合肥芯硕的诉讼请求。
不过，中国庭审公开网发布的(2019)皖民终25号案的开庭录像显示，合肥芯硕代理律师说明280号公证书记载：“在方林给程卓的电子邮件关于商业计划书和请示中，明确将合肥芯硕的11项专利列入合肥芯碁商业计划书。”方林曾在电子邮件中向程卓汇报请示而明确写道：“(合肥)芯硕的技术和产品相较于国内竞争对手是有一定口碑的，其无形资产的价值恰恰是芯碁所需要的，虽然我们团队掌握了芯硕的技术，我们也对外声称可以绕开芯硕的专利保护，但是芯碁是无法摆脱芯硕的痕迹的。”
带着相关问题，记者致函芯碁微装，公司电子信箱自动回复“您的邮件我们已经收到，感谢关注!”
记者 蔡方
IPO雷达｜会计成光半导体公司专利发明人，芯碁微装还有多少难言的秘密
记者 | 陈祺欣
编辑 |
10月27日是合肥芯碁微电子装备股份有限公司（以下简称“芯碁微装”）在科创板首发上会的日子。芯碁微装自称是国内少数在光刻技术领域里拥有关键核心技术，并能积极参与全球竞争的PCB直接成像设备及泛半导体直写光刻设备供应商，界面新闻记者注意到，关于芯碁微装核心专利问题和内控管理等系列问题仍存在争议，上交所两轮问询函中上述问题亦被重点关注，公司能否顺利过会？
与合肥芯硕陷专利纠纷
芯碁微装主要从事以微纳直写光刻为技术核心的直接成像设备及直写光刻设备的研发、制造、销售以及相应的维保服务，主要产品及服务包括PCB直接成像设备及自动线系统、泛半导体直写光刻设备及自动线系统、其他激光直接成像设备以及上述产品的售后维保服务，产品功能涵盖微米到纳米的多领域光刻环节。
芯碁微装成立于2015年，巧合的是，公司现任实控人程卓及核心技术人员方林、何少锋曾在合肥芯硕任职，合肥芯硕与芯碁微装同属直写光刻设备领域，且芯碁微装设立时，方、何二人仍在合肥芯硕任职且与合肥芯硕存在竞业禁止约定。
在芯碁微装成立后短短几个月内，芯碁微装就申请了多项发明专利，其发明专利的技术来源被疑是否来自合肥芯硕，上交所对芯碁微装的第一轮问询函中，也提到“芯碁微装与合肥芯硕是否存在核心技术上的纠纷或潜在纠纷？”
事实上，芯碁微装与合肥芯硕确实曾存在专利纠纷。
2013年-2014年，合肥芯硕陷入经营困境，2015年初，程卓应合肥芯硕大股东中夏芯基之请求，曾以个人名义向合肥芯硕提供借款。2015年4月2日，合肥芯硕与程卓签署《借款协议》，约定合肥芯硕向程卓借入资金1000万元，中夏芯基以其持有的合肥芯硕20%股权提供质押担保。
随着合肥芯硕经营现金流持续恶化，2015年4月23日，合肥芯硕股东会决议通过了重组方案，基于重组方案，程卓、中夏芯基的代表孟庆祥以及技术团队的代表方林等三人被选举为合肥芯硕董事，同时合肥芯硕另选聘程卓担任董事长兼财务总监。后因上述重组方案失败，2015年6月29日，合肥芯硕股东会选举新的董事替换了程卓。方、何二人于2015年6月向合肥芯硕提出离职申请，并于2015年7月3日向合肥市劳动仲裁委申请解除与合肥芯硕的劳动关系。
2015年6月30日，芯碁有限（芯碁微装前身）成立，股东方面，赵扬代程卓持有芯碁有限70%的股权，亚歌半导体持股26%，李美英、王玮各持股2%。其中李美英、王玮分别为何少锋、方林的配偶，亚歌半导体为持股平台，程卓、何少锋、方林均在合伙人之列。
有知情人士向界面新闻记者表示，“何少锋、方林于2015年7月通过劳动仲裁申请解除与合肥芯硕的劳动合同关系，6月其仍任职于合肥芯硕期间便通过他们的配偶投资芯碁微装，且合肥芯硕于2015年6月29日更换董事，芯碁微装的成立时间在2015年6月30日，期间工商资料的注册、审批等一系列流程不可能在短短一天内完成，可见芯碁微装的成立是‘筹谋已久’。”
此后，合肥芯硕分别于2017年4月18日和2017年9月30日起诉方林和何少锋侵犯其专利权。因合肥芯硕未约定竞业限制补偿金的金额且超过三个月未向方、何二人支付竞业限制补偿金，且法院认为，合肥芯硕未在法定时效内以违反竞业限制义务为由向方、何二人主张过违约责任，因此合肥芯硕的诉讼请求被法院驳回。
不过，中国庭审公开网（2019）皖民终25号案的开庭录像披露了更多细节。庭审录像显示，合肥芯硕代理律师说明280号公证书证明方林在（电子邮件）汇报请示中，明确写道：“芯硕的技术和产品相较于国内竞争对手是有一定口碑的，其无形资产的价值恰恰是芯碁微装所需要的，虽然我们团队掌握了芯硕的技术，我们也对外声称我们可以绕开芯硕的专利保护，但是芯碁微装是无法摆脱芯硕的痕迹的。”
会计出纳代持大量发明专利？
芯碁微装招股书显示，截至2020年6月末，其已累计取得71项国家授权专利，其中发明专利24项，实用新型44项，并拥有软件著作权13项。据第三方知识产权服务机构智慧芽显示，芯碁微装一项名为“一种用于激光直写曝光机位置触发的电路”的专利于2020年7月3日获得正式授权，其发明专利已达25项。
值得注意的是，上述25项发明专利有17项申请日期在2015年9月9日-2015年11月20日之间，其中14项专利发明人为陆敏婷，3项专利发明人为曹常瑜。陆敏婷和曹常瑜作为发明专利的主要人员却未被列入公司核心技术人员，且芯碁微装招股书显示，陆敏婷的职务为“成本会计”。
对此，上交所在首轮问询中要求公司说明曹常瑜、陆敏婷的基本情况，是否仍在公司任职，未将其列为核心技术人员的原因及合理性等。
根据芯碁微装的回复，曹常瑜于2015年7月至2016年6月担任芯碁有限的财务部经理，2016年6月因个人原因自公司离职，此前的任职经历也都是会计和财务经理；陆敏婷自芯碁有限成立以来一直任出纳和会计。
芯碁微装表示，“上述发明专利为公司集体智慧成果，主要是集合电子、机械、光学等领域的高校专家、公司员工的行业经验等形成的集体研究成果，其所有权归属于发行人；公司正处于初创期，包括研发制度在内的各项规章制度正处于不断完善过程中，同时研发团队成员也处于一个动态变化的过程中，因此公司发明名义登记人登记为实际控制人指定的财务人员陆敏婷、曹常瑜。”
但前述知情人士对此有不同的看法，其向界面新闻记者表示，《专利法实施细则》第十三条规定，专利法所称发明人或者设计人，是指对发明创造的实质性特点作出创造性贡献的人。在完成发明创造过程中，只负责组织工作的人、为物质技术条件的利用提供方便的人或者从事其他辅助工作的人，不是发明人或者设计人。两位财务人员显然不符合专利法对发明人的规定。
理财“不差钱”VS上市融资
本次IPO，芯碁微装拟募资4.7亿元，计划用于高端PCB激光直接成像（LDI）设备升级迭代项目、晶圆级封装（WLP）直写光刻设备产业化项目、平板显示（FPD）光刻设备研发项目和微纳制造技术研发中心建设项目。
令人疑惑的是，芯碁微装一边表示为提高公司闲置资金的使用效率斥资数亿购买了理财产品，且今年上半年收回投资收到的现金就有4.08亿元，却未投入上述几个与主营业务相关的项目，而是选择通过上市融资参与，公司融资的目的何在？
根据招股书，2019年末，公司交易性金融资产余额为1亿元，占2019年末流动资产的23.66%，均为理财产品。
2017年-2019年和2020年上半年，公司用于投资支付的现金分别为3609万元、2790万元、1.47亿元和3.08亿元，投资活动产生的现金流量净额分别为-33.91万元、-2105.4万元、-9168.6万元和8617.24万元。对于公司投资活动产生的现金流量净流出金额较大，其解释主要是由于“为提高闲置资金使用效率购买了一定规模的理财产品所致”。
招股书还显示，2016年6月-8月，实控人程卓向公司拆借资金179万元，这179万元程卓却一直到2019年8月才全部归还本息，共计198.37万元。归还时间长达三年之久暴露出公司内控存在一定缺陷，且公司在2017年-2018年通过费用报销形式将资金支付至以陆敏婷个人名义开立的个人银行卡中，用以支付部分员工薪酬及费用，虽然公司于2019年初终止使用个人卡以及采取整改措施防范该问题再度发生，但也从中暴露出公司治理曾存在缺陷。
经营现金流持续为负
财务指标方面，芯碁微装2017年-2019年分别实现营业收入2218.04万元、8729.53万元、2.02亿元；对应净利润分别为-684.67万元、1729.27万元、4762.51万元。2020年1-6月，芯碁微装的营业收入为7590.22万元，净利润为991.31万元。
尽管报告期内芯碁微装实现了从亏损向盈利的转变，但公司的经营现金流却没有与净利润增长相匹配。报告期内，其经营活动产生的现金流量净额分别为-3717.21万元、182.14万元、-1587.63万元和-8872.02万元。
对于经营活动产生的现金流量净额小于净利润，芯碁微装解释到，主要原因为：①公司在手订单持续增加，为了应对后续销售规模的快速增长，采购了较多的原材料，导致购买商品、接受劳务支付的现金较多；②公司第四季度确认的收入占比较高，各期末处于信用期的应收账款余额增加较多。
“随着公司经营规模不断扩大，研发投入不断增长，营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流量净额仍有可能持续低于净利润并可能导致公司出现流动性风险。”芯碁微装表示。
综合毛利率方面，2017年-2019年和2020年上半年，公司综合毛利率分别为37.05%、58.78%、51.22%和48.59%，存在一定的波动。芯碁微装表示，若未来市场竞争加剧、新产品开发失败等因素导致产品价格下降或产品结构发生重大不利变动，均会引起公司毛利率波动。
另一值得关注的问题是芯碁微装的应收账款问题。报告期内，芯碁微装的应收账款净额分别为928.48万元、4414.78万元、9850.43万元和9058.88万元，占同期营业收入的比例分别为44.48%、53.38%、52.47%和129.23%。应收账款周转率分别为3.24次、3.09次、2.65次和 0.74 次，呈逐年下降趋势，同行业可比公司均值分别为4.23次、4.37次、4.13次和1.32次。
2017年-2019年以及2020年上半年，芯碁微装前五大客户的营业收入占公司营业收入的比例分别为76.16%、59.14%、55.89%和45.99%，虽然占比逐年降低，但客户集中度仍然较高。如果未来公司与主要客户的合作发生重大不利变化、主要客户的生产经营发生重大问题或财务状况出现恶化，将会对其应收账款的回收进一步产生不利影响。
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